Snart kan fler företag som lämnar eller förmedlar konsumentkrediter bli tillståndspliktiga

I regeringens proposition om genomförandet av EU:s andra konsumentkreditdirektiv ("CCD2") föreslås en ny konsumentkreditlag, skärpta konsumentskyddsregler och ett utvidgat tillståndskrav för vissa subsidiära kreditgivare och kreditförmedlare. Det innebär att även företag som lämnar eller förmedlar konsumentkrediter som en subsidiär del av sin verksamhet, till exempel företag inom handeln som erbjuder betalningsanstånd eller köp nu, betala senare-lösningar, kan komma att omfattas av tillståndsplikt hos Finansinspektionen. Den nya konsumentkreditlagen och övriga lagändringar som genomförs till följd av direktivet föreslås träda i kraft den 20 november 2026.

Utökad tillståndsplikt för kreditgivare och kreditförmedlare

Sedan den 1 juli 2025 är utgångspunkten att det krävs tillstånd enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse för att driva näringsverksamhet som har till ändamål att lämna eller förmedla krediter till konsumenter. Regeringen föreslår nu att tillståndsplikten ska utvidgas till att omfatta även annan verksamhet med konsumentkrediter än sådan som har till huvudsakligt ändamål att lämna eller förmedla krediter.

Det innebär att tillståndskravet kan komma att omfatta fler företag än i dag, även när kreditgivning eller kreditförmedling endast utgör en subsidiär del av verksamheten. Tillståndskravet och relevanta rörelseregler föreslås genomföras genom ändringar i lagen (2016:1024) om verksamhet med bostadskrediter, som samtidigt föreslås byta namn till lagen om verksamhet med bostadskrediter och vissa andra konsumentkrediter. Den föreslagna tillståndsplikten tar sikte på verksamhet som bedrivs med de krediter som omfattas av den nya konsumentkreditlagens tillämpningsområde och som inte omfattas av något relevant undantag.

Företag som får tillstånd enligt den ändrade lagen kommer också att behöva uppfylla näringsrättsliga krav avseende bland annat kunskap och kompetens, rådgivning, ersättningssystem och dokumentation.

Förslaget kan få betydelse för flera typer av aktörer, exempelvis handlare och e-handelsföretag som lämnar eller förmedlar krediter som en del av sin försäljningsmodell, inklusive upplägg med betalningsanstånd och köp nu, betala senare-lösningar. Den närmare bedömningen beror på företagets konkreta roll i kreditupplägget och behöver göras utifrån den föreslagna lagens definitioner och undantag.

Undantag från tillståndsplikt

Viss verksamhet föreslås undantas från tillståndsplikt enligt den ändrade lagen. Det gäller bland annat verksamhet som bedrivs av mindre företag och som avser kredit som lämnas för att finansiera köp av företagets egna varor eller tjänster, under förutsättning att krediten är räntefri och inte är förenad med andra avgifter än lagstadgade dröjsmålsavgifter. Även om sådana företag undantas från tillståndsplikt föreslås vissa näringsrättsliga regler ändå gälla, och dessa företag föreslås stå under Konsumentverkets tillsyn.

Därutöver föreslås så kallade särskilda fakturakrediter inte omfattas av definitionen av konsumentkredit i den ändrade lagen. Företag som erbjuder betalningsanstånd för egna varor eller tjänster kan därför falla utanför det nya tillståndskravet, förutsatt att villkoren för undantaget är uppfyllda.

Vidare undantas verksamhet med konsumentkrediter som bedrivs av kreditinstitut, betalningsinstitut och institut för elektroniska pengar inom ramen för respektive rörelselagstiftning. Även för dessa aktörer föreslås dock vissa näringsrättsliga bestämmelser gälla.

Utländska aktörer med verksamhet i Sverige

Utländska företag som vill bedriva sådan verksamhet med konsumentkrediter i Sverige som omfattas av den föreslagna lagen ska enligt förslaget kunna beviljas tillstånd, under förutsättning att verksamheten bedrivs genom filial i Sverige samt att företaget bedriver motsvarande verksamhet i hemlandet och står under tillsyn där.

Ny konsumentkreditlag med skärpta konsumentskyddsregler

De konsumentskyddande reglerna i CCD2 föreslås genomföras i svensk rätt genom en ny konsumentkreditlag som ska ersätta den nuvarande konsumentkreditlagen. Lagen föreslås, i likhet med dagens regler, innehålla bestämmelser om bland annat förhandsinformation, ångerrätt, marknadsföring samt ränte- och kostnadstak. Därutöver föreslås bland annat skärpta krav på kreditprövning.

Den nya lagen föreslås också ha ett bredare tillämpningsområde än den nu gällande lagen. Till skillnad från dagens regler kommer det inte att finnas samma undantag för räntefria krediter med endast mindre avgifter. I stället föreslås ett särskilt undantag för så kallade särskilda fakturakrediter och värdepapperskrediter.

Finansinspektionens förslag till föreskrifter och allmänna råd

Finansinspektionen har nu remitterat förslag till nya föreskrifter och allmänna råd om krediter i konsumentförhållanden. Förslagen rör bland annat kreditprövning, kunskapskrav och den utvidgade regleringen för företag som kan omfattas av den nya tillståndsplikten.

Finansinspektionens remisspromemoria är även relevant för gränsdragningen mellan olika former av kreditförmedling. Gränsdragningen bör förstås mot bakgrund av regeringens proposition, där kreditförmedlarbegreppet och betydelsen av en handlares tillgång till en kreditgivares betalplattform eller kassalösning diskuteras. I den diskussionen har Finansinspektionen gett uttryck för en relativt bred syn, medan regeringen uttalar sig mer försiktigt och anger att bedömningen får göras utifrån omständigheterna i det enskilda fallet. I remisspromemorian skiljer myndigheten mellan företag som tar emot kreditansökningar och företag som endast tillhandahåller en kreditgivares betalplattform. Det indikerar att även mer begränsade upplägg kan behöva analyseras närmare, särskilt om handlaren får en ekonomisk förmån av kreditgivaren.

Reglerna blir viktiga för företagens anpassning inför det föreslagna ikraftträdandet den 20 november 2026. Remisstiden löper ut den 18 juni 2026.

Vad bör företag göra innan lagen träder i kraft

Företag som lämnar eller förmedlar konsumentkrediter bör analysera hur förslagen kan påverka den egna verksamheten. Det gäller särskilt företag som inte i dag har tillstånd, men som erbjuder kredit som en integrerad del av sin försäljning eller försäljningsprocess. I sin analys bör företag bland annat bedöma om verksamheten kan komma att omfattas av tillståndsplikt, om något undantag kan vara tillämpligt, hur befintliga kredit- eller förmedlingsupplägg är utformade och om interna processer för kreditprövning, information och dokumentation uppfyller de nya kraven. Det finns också anledning att se över om ersättningsmodeller och rådgivningsprocesser behöver anpassas.

Tidslinje och nästa steg

Riksdagens beslut om propositionen är planerat till den 27 maj 2026. Både den nya konsumentkreditlagen och ändringarna i lagen om verksamhet med bostadskrediter föreslås träda i kraft den 20 november 2026.

Förslaget innehåller även övergångsregler för vissa företag som redan i dag bedriver verksamhet med kreditgivning eller kreditförmedling av konsumentkrediter. Enligt förslaget ska en kreditgivare eller kreditförmedlare som vid ikraftträdandet driver och har rätt att driva sådan verksamhet få fortsätta verksamheten utan tillstånd till och med den 20 november 2027. Om företaget ger in en tillståndsansökan inom den perioden ska verksamheten få fortsätta till dess ansökan har prövats slutligt. Dessa övergångsregler bör analyseras noggrant utifrån den slutliga lagtexten och respektive företags verksamhetsmodell.

Den nya konsumentkreditlagen föreslås i huvudsak träda i kraft utan övergångsregler. För kreditavtal som ingåtts före ikraftträdandet ska dock den upphävda lagen fortsatt tillämpas, med vissa undantag för kreditavtal med obestämd löptid.

Vi på DLA Piper följer lagstiftningsarbetet och bistår företag i frågor om tillståndsplikt, regulatorisk analys och anpassning till nya konsumentskyddsregler. Vi hjälper bland annat till med bedömningar av om en verksamhet omfattas av tillståndskrav, analys av distributions- och kreditmodeller samt förberedelser inför en eventuell tillståndsansökan hos Finansinspektionen.

1. ^

    Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2023/2225 av den 18 oktober 2023 om konsumentkreditavtal och om upphävande av direktiv 2008/48/EG