Riksdagen har beslutat om genomförandet av CRD VI: nya krav för tredjelandsföretag som vill tillhandahålla banktjänster i Sverige

Riksdagen beslutade den 3 juni 2026 att anta regeringens förslag i proposition 2025/26:253 om EU:s bankpaket, med de justeringar som framgår av finansutskottets betänkande, vilket innebär att EU:s sjätte kapitaltäckningsdirektiv (1) ("CRD VI") nu genomförs i svensk rätt. Det innebär bland annat en ny tillståndsplikt och krav på filialetablering för företag från länder utanför EES som vill tillhandahålla vissa centrala bankrelaterade tjänster i Sverige. Lagändringarna träder i huvudsak i kraft den 1 juli 2026, medan reglerna om särskild tillståndsplikt och särskild tillsyn över tredjelandsfilialer börjar gälla den 11 januari 2027. För berörda aktörer medför de nya reglerna att gränsöverskridande verksamhetsmodeller behöver ses över i god tid innan dess. 

Huvudsakliga förändringar avseende möjligheten att bedriva bankrelaterade tjänster i Sverige

CRD VI beslutades på EU-nivå under 2024 och utgör ett ändringsdirektiv till kapitaltäckningsdirektivet (2). Genom direktivet inför EU för första gången ett harmoniserat ramverk för tillstånd och tillsyn av tredjelandsfilialer samt för de förutsättningar under vilka kreditinstitut från tredjeland får tillhandahålla centrala bankrelaterade tjänster i en medlemsstat. Hittills har dessa frågor reglerats på nationell nivå, vilket har inneburit att förutsättningar för att bedriva sådan verksamhet har skilt sig mellan medlemsstaterna. CRD VI är ett minimiharmoniseringsdirektiv, vilket innebär att medlemsstaterna som utgångspunkt måste uppfylla den gemensamma EU-standarden, men i vissa delar får behålla eller införa strängare nationella regler där direktivet medger detta.

Även innan de lagändringar som nu genomförs med anledning av genomförandet av CRD VI har kreditinstitut etablerade utanför EES som velat bedriva bank- eller finansieringsrörelse i Sverige varit tvungna att etablera dotterbolag eller filial i Sverige och ansöka om tillstånd hos Finansinspektionen enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ("LBF"). Det har däremot inte funnits något krav på filialetablering eller tillstånd om endast vissa enskilda banktjänster har tillhandahållits av utländska kreditinstitut, när det gäller inlåning andra institut. De nya reglerna innebär därför en förändring av det tillståndspliktiga området, vilket innebär att verksamhet som tidigare har bedrivits i Sverige från ett företag etablerat utanför EES behöver omprövas.

Den nya regleringen avseende tillståndsplikt för tredjelandsfilialer införs i lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappersbolag. Den medför både förändringar av det tillståndspliktiga området och ytterligare rörelsekrav för berörda aktörer. Reglerna kommer därför att påverka såväl företag som redan i dag har filial i Sverige som företag som bedriver verksamhet som omfattas av det nya tillståndskravet men som i dag saknar filial i Sverige och tillstånd från Finansinspektionen.

Den svenska implementeringen ansluter i allt väsentligt till CRD VI och innebär som utgångspunkt inte någon generell nationell skärpning utöver vad som följer av EU-regleringen. Samtidigt har den svenska lagstiftaren valt att inte utnyttja vissa undantagsmöjligheter som direktivet medger.

Kreditinstitut etablerade utanför EES, eller andra företag som bedriver inlåning, bör i god tid se över sin verksamhet i Sverige. Den nya regleringen kan innebära att verksamhet som tidigare har bedrivits utan svenskt tillstånd i stället kommer att omfattas av krav på filialetablering och tillstånd från Finansinspektionen. För berörda aktörer blir det därför centralt att analysera vilka tjänster som tillhandahålls i Sverige, hur verksamheten bedrivs och om organisatoriska, operativa eller regulatoriska anpassningar krävs innan de nya reglerna börjar tillämpas. 

I det följande behandlar vi närmare innebörden av de nya kraven och hur de har implementerats i svensk rätt.

Tillståndsplikt för tredjelandsföretag som erbjuder centrala bankrelaterade tjänster i Sverige

Det nya tillståndskravet innebär att vissa företag etablerade utanför EES måste ha tillstånd från Finansinspektionen och etablera filial för att få tillhandahålla centrala bankrelaterade tjänster i Sverige. Kravet gäller tredjelandsföretag och motsvarar i denna del CRD VI. Sådana tjänster får därmed som utgångspunkt inte tillhandahållas i Sverige utan tillstånd.

Kravet på tillstånd och filialetablering gäller för företag etablerade utanför EES som avser att tillhandahålla

1. någon av de tjänster som avses i punkterna 2 och 6 i bilaga I till kapitaltäckningsdirektivet, det vill säga utlåning samt utfärdande av garantier och borgensförbindelser, under förutsättning att företaget, om det hade varit etablerat inom EES, skulle ha klassificerats som ett kreditinstitut enligt LBF eller som ett sådant värdepappersinstitut som avses i artikel 4.1.1 b i tillsynsförordningen, eller
2. verksamhet i Sverige som innebär mottagande av återbetalningspliktiga medel från allmänheten.

Med centrala bankrelaterade tjänster avses i detta sammanhang särskilt:

• mottagande av insättningar och andra återbetalningspliktiga medel,
• utlåning, omfattande bland annat konsumentkrediter, kreditavtal som rör fast egendom, factoring, med eller utan regress och finansiering av handelskrediter (inklusive ”forfeiting”),
• borgensförbindelser och garantier.

Undantag från tillståndsplikt

Det finns vissa undantag från kravet på tillstånd från Finansinspektionen. Undantagen speglar de undantag som följer av CRD VI och ska tillämpas restriktivt.

Undantag från tillståndsplikt och därmed krav på filialetablering föreligger i följande situationer:

• Kontakter initierade av kunden: när kunden själv tar kontakt med tredjelandsföretaget på eget initiativ. Undantaget är inte tillämpligt när tredjelandsföretaget eller någon som agerar på företagets vägnar, eller har nära anknytning till företaget, har tagit initiativ till kontakten. Undantaget omfattar endast den tjänst som efterfrågats av kunden och tjänster och produkter som är nära anknutna till den tjänsten, och täcker därför inte erbjudande av andra tjänster eller produkter.
• Tjänster till kreditinstitut eller större värdepappersbolag: när tredjelandsföretaget tillhandahåller de centralt bankrelaterade tjänsterna till vissa kategorier av kreditinstitut, dvs banker eller kreditmarknadsföretag enligt svensk rätt, eller större värdepappersbolag som definieras i artikel 4.1.1 b i tillsynsförordningen, eller motsvarande utländska företag. 
• Gruppundantag: tjänster som tredjelandsföretaget erbjuder till företag inom samma grupp. 
• Tjänster som tillhandahålls i samband med vissa investeringstjänster och sidotjänster: när tredjelandsföretaget erbjuder de centrala bankrelaterade tjänsterna i samband den verksamhet och de investeringstjänster som anges i bilaga I, avsnitt A, och eventuella kompletterande sidotjänster i avsnitt B till MiFID II (3).

Därutöver tillämpas inte tillståndskravet på avtal som har ingåtts före den 11 juli 2026, enligt de övergångsbestämmelser som gäller, vilket diskuteras närmare i avsnittet om tidslinje och ikraftträdande. 

Förutsättningar för tillstånd

Förutsättningarna för tillstånd stämmer i stort sett överens med CRD VI, men med vissa anpassningar. För att få tillstånd måste tredjelandsfilialen uppfylla flera grundläggande krav. Det handlar bland annat om tillräckligt kapital och likviditet, fungerande riskhantering, dokumentation och intern kontroll samt att tredjelandsföretaget har tillstånd i hemlandet för den verksamhet som ansökan avser. Tillstånd förutsätter också att företaget står under betryggande tillsyn i hemlandet, att hemlandets tillsynsmyndighet har informerats om etableringen i Sverige och att Finansinspektionen bedömer att den kan utöva effektiv tillsyn över filialen.

Tillstånd ska inte beviljas om det finns skäl att anta att verksamheten har samband med eller kan öka risken för penningtvätt eller finansiering av terrorism. För vissa tredjelandsfilialer krävs dessutom att insättningar omfattas av den svenska insättningsgarantin eller av en utländsk garanti som minst motsvarar den svenska garantin i relevanta delar.

Närmare information om vilka uppgifter som ska lämnas till Finansinspektionen i samband med en ansökan kommer att specificeras i Finansinspektionens föreskrifter. Finansinspektionen presenterade den 20 mars 2026 ett utkast till föreskrifter om genomförandet av CRD VI, däribland föreskrifter om tillståndsansökan.

Regulatoriska krav för tredjelandsfilialer med tillstånd 

CRD VI ställer minimikrav på de krav som en tredjelandsfilial måste uppfylla. Det innebär att utländska filialers verksamhet i Sverige omfattas av rörelseregler, bland annat i fråga om kapital och likviditet, riskhantering, dokumentation samt intern styrning och kontroll. För filialer som får tillstånd innebär detta mer detaljerade krav än tidigare. Kapital- och likviditetskraven varierar beroende på filialens klassificering och motsvarar i huvudsak regleringen i CRD VI, även om den svenska lagstiftaren har valt att inte utnyttja vissa valmöjligheter i direktivet, exempelvis möjligheten att undanta kvalificerade tredjelandsfilialer från likviditetskravet. 

Reglerna omfattar också krav på filialens organisation och interna kontrollmiljö. Det innebär bland annat krav på riskhantering, interna styrnings- och kontrollsystem, rapporteringsvägar, hantering av IKT-frågor, övervakning av uppdragsavtal samt hantering av motpartskreditrisk och gruppinterna arrangemang. Filialen ska dessutom ha minst två verkställande direktörer bosatta i Sverige med tillräcklig insikt, erfarenhet och lämplighet för uppdraget, och som avsätter tillräckligt med tid. Därtill ställs krav på dokumentation och bokföringsarrangemang. 

Även i denna del har Finansinspektionen publicerat förslag till föreskrifter och allmänna råd som närmare specificerar vissa av dessa krav.

Tillsyn och ingripanden 

Finansinspektionen ska utöva tillsyn över tredjelandsfilialer och kontrollera att verksamheten bedrivs enligt tillsynslagen, annan tillämplig reglering och interna instruktioner som har sin grund i sådan reglering. CRD VI innebär också utökade krav på informationslämning och rapportering, vilket innebär att tredjelandsfilialer ska lämna den information som Finansinspektionen behöver för tillsynen och regelbundet rapportera uppgifter om filialens verksamhet och tredjelandsföretaget. Därutöver får Finansinspektionen utökade ingripandebefogenheter, bland annat att förelägga en filial att begränsa verksamheten, minska riskerna eller vidta andra rättelseåtgärder, och i fråga om systemviktiga filialer i vissa fall kräva att verksamheten i stället bedrivs genom ett dotterföretag med erforderligt tillstånd. CRD VI innehåller även regler om återkallelse av tillstånd, och även om den svenska regleringen i vissa delar har fått en annan lagteknisk utformning är avsikten att Finansinspektionen ska kunna återkalla tillstånd på de grunder som följer av CRD VI.

Tidslinje och ikraftträdande

Lagändringarna träder i kraft den 1 juli 2026, med undantag för reglerna om särskild tillståndsplikt och särskild tillsyn för tredjelandsfilialer, som träder i kraft den 11 januari 2027. De nya bestämmelserna om tillståndsplikt ska dock tillämpas på ansökningar som ges in till Finansinspektionen från och med den 1 juli 2026, om ansökan avser tid från och med den 11 januari 2027.

Tillståndsplikten omfattar avtal som ingås efter den 10 juli 2026 och som avser nya förpliktelser. Avtal som har ingåtts före den 11 juli 2026 faller däremot som utgångspunkt utanför den nya regleringen. Det innebär att redan etablerade avtalsförhållanden i princip kan bestå och fullföljas enligt sina befintliga villkor. Om ett befintligt avtalsförhållande senare ändras, utvidgas eller kompletteras på ett sätt som medför nya förpliktelser, behöver det därför bedömas särskilt om tillståndsplikten aktualiseras.

1. ^

   Europaparlamentet och rådets direktiv (EU) 2024/1619 av den 31 maj 2024 om ändring av direktiv 2013/36/EU vad gäller tillsynsbefogenheter, sanktioner, filialer från tredjeland och miljö, samhällsansvar och bolagsstyrningsrisker

2. ^

   Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiv 2006/48/EG och 2006/49/EG

3. ^

   Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/790