Nya MAR-regler den 5 juni. En nygammal ordning med mer förutsebarhet, men fortsatt krav på stränga rutiner

Den 5 juni 2026 träder ändringar i marknadsmissbruksförordningen, MAR, i kraft till följd av noteringsakten. Ändringarna syftar till att minska den administrativa bördan för emittenter och samtidigt bevara marknadsintegritet och investerarskydd.

Ändringarna innebär två praktiskt viktiga nyheter för börsnoterade bolag (emittenter). För det första ändras kraven för offentliggörande av insiderinformation som utgör mellanliggande steg i en över tid pågående process. För det andra justeras kriterierna för när ett offentliggörande av insiderinformation får skjutas upp.

Mellanliggande steg behöver inte offentliggöras direkt

Utgångspunkten i MAR är fortfarande att en emittent så snart som möjligt ska informera allmänheten om insiderinformation som direkt berör emittenten. Det nya är att insiderinformation som rör mellanliggande steg i en över tid pågående process först behöver offentliggöras så snart som möjligt efter att de slutliga omständigheterna eller den slutliga händelsen har inträffat.

Detta innefattar för svensk del delvis en återgång till den ordning som gällde innan införandet av MAR och innebär en viktig praktisk förenkling vid exempelvis förhandlingar, transaktionsprocesser, kapitalanskaffningar, större omorganisationer och myndighetsprocesser. Enligt MAR har hittills mellanliggande steg som syftar till den slutliga händelsen, men som i sig uppfyller kraven på att utgöra insiderinformation, behövt offentliggöras så snart som möjligt om emittenten inte på eget ansvar skjutit upp offentliggörandet. Ett exempel på ett mellanliggande steg i en över tid pågående process är ingåendet av en icke-bindande avsiktsförklaring om att senare ingå ett viktigt avtal. Om information om avsiktsförklaringen i sig skulle kunna få en väsentlig påverkan på priset på emittentens finansiella instrument, behövde den offentliggöras direkt. Enligt de ändringar som nu införs i reglerna behöver information framgent offentliggöras först när ett slutligt, bindande avtal har ingåtts. Detta ligger alltså i linje med hur den här typen av situationer hanterades i Sverige innan MAR infördes. Kommissionen har antagit en delegerad förordning som innehåller en icke uttömmande lista över slutliga händelser eller omständigheter och anger när offentliggörandeskyldigheten normalt utlöses.

Det är viktigt att känna till att den nya ordningen inte innebär att mellanliggande steg saknar betydelse enligt MAR. Förbudet mot insiderhandel gäller för all insiderinformation, inklusive insiderinformation som rör mellanliggande steg. Den som har tillgång till sådan information måste alltså fortsatt hanteras som insider. Kravet på att upprätta insiderförteckning kvarstår också, även om emittenten inte längre behöver fatta ett formellt beslut om uppskjutet offentliggörande för insiderinformation som rör ett mellanliggande steg.

I praktiken innebär detta att emittenten bör ta ställning till tre frågor: om informationen utgör insiderinformation, om den är ett mellanliggande steg i en över tid pågående process, och när den slutliga händelsen inträffar. Vägledning kan sökas i den delegerade förordningens lista, men den är inte uttömmande och emittenten måste fortfarande göra en bedömning från fall till fall.

Nya kriterier för uppskjutet offentliggörande

Den andra centrala ändringen gäller uppskjutet offentliggörande. En emittent får fortsatt, på eget ansvar, skjuta upp offentliggörande av insiderinformation om villkoren i MAR är uppfyllda.

Villkoren består i att (i) ett omedelbart offentliggörande sannolikt ska kunna skada emittentens legitima intressen, (ii) informationen inte får stå i kontrast till det senaste offentliga tillkännagivandet eller annan kommunikation från emittenten om samma fråga, och (iii) emittenten kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.

Den praktiskt mest betydelsefulla förändringen är det andra kriteriet, kontrastbedömningen. I stället för den tidigare, bredare bedömningen av om ett uppskjutet offentliggörande riskerar att vilseleda allmänheten, fokuserar regeln i den nya lydelsen på huruvida den nya insiderinformationen står i kontrast till emittentens senaste offentliga tillkännagivande eller annan kommunikation om samma fråga. Emittenten ska alltså bedöma informationen i förhållande till den senaste informationen som har lämnats, och inte längre göra en framåtblickande bedömning av hur allmänheten kan tänkas uppfatta informationen. 

Kommissionens delegerade förordning ger exempel på situationer där sådan kontrast kan föreligga. Det kan bland annat röra sig om väsentliga förändringar av tidigare offentliggjorda prognoser, ekonomiska resultat eller affärsmål, väsentliga förändringar i finansiell bärkraft jämfört med tidigare kommunikation, projekt eller produkter som inte kommer att uppnå tidigare kommunicerade resultat eller tidsfrister, eller väsentliga ändringar av centrala delar av ett tidigare offentliggjort avtal eller en transaktion.

Även kommunikationsunderlaget breddas i praktiken. Vid kontrastbedömningen kan emittenten behöva beakta pressmeddelanden, kommunikation på webbplats och i sociala medier, offentliga intervjuer, roadshows, webbinarier, poddar, marknadsföringskampanjer, lagstadgade offentliggöranden, bolagsstämmomaterial och annan publik kommunikation från personer som formellt företräder emittenten.

Om emittenten har beslutat om uppskjutet offentliggörande gäller, precis som tidigare, att alla villkoren för uppskjutet offentliggörande måste vara uppfyllda löpande. Om t.ex. konfidentialitet inte längre kan säkerställas gäller, precis som tidigare, att insiderinformationen ska offentliggöras så snart som möjligt.

Vad bör börsbolag göra nu?

De nya reglerna bör leda till färre formella beslut om uppskjutet offentliggörande i situationer där informationen avser ett mellanliggande steg i en över tid pågående process. Emittenten behöver nämligen inte längre fatta beslut om uppskjutet offentliggörande för insiderinformation som rör sådana mellanliggande steg. Insiderförteckning ska dock fortsatt upprättas.

Samtidigt ökar behovet av välfungerande interna processer för att identifiera vilken den slutliga händelsen är och när den faktiskt inträffar. Kommissionens lista över slutliga händelser är ett viktigt stöd, men den är inte uttömmande och ersätter inte emittentens bedömning i det enskilda fallet.

Emittenter bör därför se över sina rutiner för informationsgivning, insiderförteckningar, styrelse- och ledningsbeslut, dokumentation av MAR-bedömningar och samordning mellan olika funktioner. 

Det är också lämpligt att se över och uppdatera checklistor för transaktioner, kapitalmarknadsåtgärder, finansiell rapportering, prognoser, regulatoriska processer och större kommersiella avtal. 

DLA Piper bistår emittenter med att analysera hur de nya reglerna påverkar emittentens informationsgivning i praktiken, uppdatera MAR-policyer och beslutsmallar, sätta upp rutiner för insiderförteckningar och skapa tydliga arbetsflöden för bedömning av mellanliggande steg, slutliga händelser och uppskjutet offentliggörande. Kontakta Anna Berntorp eller Peder Grandinson om du vill veta mer. 

Kort sagt