Förvärv och överlåtelse av egna aktier för MTF-bolag – en ny rättsordning för ökad flexibilitet

Snart kommer svenska aktiebolag noterade på en multilateral handelsplattform (MTF-plattform) få samma möjligheter som börsbolag att köpa och sälja egna aktier. De föreslagna lagändringarna innebär ett viktigt steg mot ökad flexibilitet och nya verktyg för kapitalstrukturering samtidigt som svenska regler harmoniseras med våra nordiska grannländers.

Inledning

Aktiebolag med aktier på en reglerad marknad har länge kunnat köpa och sälja egna aktier. Aktiebolag som handlas på en MTF-plattform har inte haft samma möjlighet – något som nu är på väg att ändras. De lagändringar[1] som föreslås innebär att svenska publika aktiebolag som har sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform, såsom Nasdaq First North Growth Market Sweden, Spotlight Stock Market eller Nordic SME, ges rätt att förvärva och överlåta egna aktier på samma sätt som aktiebolag noterade på en reglerad marknad. Frågan har avgörande betydelse för mer än hälften av alla svenska noterade bolag och markerar en anpassning till både våra nordiska grannländer och moderna kapitalmarknaders krav på flexibilitet och effektiv kapitalstrukturering. Denna artikel belyser bakgrund, lagstiftningsförslag, centrala regler, riskaspekter samt de praktiska och rättsliga konsekvenserna för MTF-bolagen.

Bakgrund och motiv till reformen

Historiskt har svenska publika aktiebolag endast haft möjlighet att förvärva och överlåta egna aktier (så kallade aktieåterköp) om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller motsvarande utländsk marknadsplats, så kallade börsbolag. MTF-bolag har alltså exkluderats från denna möjlighet, till skillnad från vad som gäller i till exempel Danmark, Finland och Norge, där publika bolag – oavsett handelsplats – kunnat genomföra återköp under vissa villkor. Förslaget syftar till att harmonisera regelverket i Norden, öka konkurrenskraften för svenska tillväxtbolag samt skapa mer likvärdiga förutsättningar mellan handelsplatserna.

Möjligheten till aktieåterköp infördes för börsbolag år 2000, och framhölls redan då som ett viktigt instrument för flexibelt kapitalutnyttjande och modern bolagsstyrning. Detta motiverades av möjlighet till effektivare kapitalanvändning, bättre anpassning till aktieägarnas önskemål och ökad förmåga att hantera incitamentsprogram. Den utveckling MTF-plattformarna genomgått, med över 600 noterade bolag i Sverige idag, innebär dock att nuvarande begränsning blivit alltmer otidsenlig och ineffektiv.

Det nya regelverket – lagändringsförslag och innebörd

De föreslagna ändringarna medför att publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en MTF-plattform har rätt att:

Förvärva egna aktier på MTF-plattformen, motsvarande rätten för börsbolag. Återköpen får som huvudregel uppgå till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget och måste ske antingen genom handel på plattformen, riktat erbjudande till samtliga aktieägare eller, efter tillstånd, på en utländsk motsvarighet till reglerad marknad.

Överlåta egna aktier på MTF-plattformen enligt samma regler som gäller på reglerad marknad, samt på motsvarande utländsk marknad efter tillstånd. Överlåtelsen kan t.ex. användas för incitamentsprogram eller som betalning vid företagsförvärv.

Reglerna om anmälan och offentliggörande skärps i motsvarande grad – bolagen ska rapportera både förvärv och överlåtelser till den operatör (börs eller värdepappersinstitut) som driver MTF-plattformen samt offentliggöra informationen enligt närmare föreskrifter. Om återköpsprogram sker i enlighet med artikel 5 i marknadsmissbruksförordningen (MAR) ska anmälan i stället göras till Finansinspektionen.

Samtliga ändringar föreslås träda i kraft den 5 december 2026.

Riskaspekter och regelefterlevnad

Det främsta argumentet mot förvärv av egna aktier på MTF-plattformar har varit risken för kurspåverkan och missbruk (t.ex. kursmanipulation eller otillbörlig stödhandel). Idag finns dock ett väsentligt starkare skydd genom modern straffrättslig lagstiftning, MAR, övervakning av marknadsoperatörer samt Finansinspektionens egna handelsregler. Regelverket kräver dessutom fortlöpande transparens i återköps- och överlåtelseprogram via offentliggörande och rapportering till såväl myndigheter som handelsplats.

Risken för manipulation anses därför inte väga tyngre än på reglerad marknad och kontrollen bedöms som tillfredsställande utifrån ett skydds- och investerarperspektiv.

Praktiska konsekvenser för svenska MTF-bolag

Ökad finansiell flexibilitet

För MTF-bolag innebär den nya ordningen ökad valfrihet och flexibilitet vad gäller kapitalstruktur och återföring av värde till aktieägare, till exempel genom:

• Vanliga aktieåterköp, som alternativ till utdelning eller som verktyg för att reglera aktiekurs och minska antalet aktier,
• Möjlighet att hantera incitamentsprogram på ett kostnadseffektivt och förutsägbart sätt,
• Möjlighet att använda egna aktier som betalning vid företagsförvärv.

De praktiska möjligheterna till förvärv – och sannolika nyttjandegraden – kommer troligtvis att variera stort. Nasdaq uppskattar att det endast är aktuellt för någon enstaka procent av bolagen på Nasdaq First North Growth Market, vilket även antas gälla övriga MTF-plattformar. Samtidigt kan förfarandet ge betydande värde för de MTF-bolag som idag tvingas använda sig av “syntetiska återköp” (exempelvis aktie-swaps), ett förfarande som är både mer administrativt krävande och dyrt.

Harmoniserat regelverk

Reformen innebär att skillnaderna mellan börsbolag och MTF-bolag suddas ut i denna fråga, vilket stärker den svenska aktiemarknadens konkurrenskraft och attraktionskraft samt underlättar för entreprenörsledda bolag att utvecklas i Sverige snarare än att byta jurisdiktion eller lista sig utomlands. Det bedöms även leda till minskade kostnader och administrativ börda för bolagen som annars behöver skapa särlösningar eller arbeta med mer komplicerade strukturer.

Anmälan, offentliggörande och tillsyn

Alla förvärv och överlåtelser av egna aktier ska anmälas till den börs eller det värdepappersinstitut som driver handelsplatsen, och – vid återköpsprogram – till Finansinspektionen. Regeringen och Finansinspektionen ges rätt att utfärda närmare föreskrifter kring omfattning och publicering, på liknande sätt som gäller för reglerad marknad, vilket säkerställer transparens och marknadstillsyn. Föreskrifterna kan bland annat omfatta sättet för offentliggörande och eventuella volymbegränsningar eller förfaranderegler vid återköps- och överlåtelseprogram.

Sammanfattande reflektion och metodtips

• Reformen jämställer nu MTF-bolag fullt ut med börsbolag vad gäller aktieåterköp och möjligheten att överlåta egna aktier.
• Svenska tillväxtbolag får samma flexibilitet som de i nordiska grannländer samt en ökad internationell konkurrenskraft.
• Förutsebar och tydlig rapportering samt offentliggörande kring återköpsprogram säkerställer skyddet mot missbruk och manipulation.
• Möjligheten till återköp lär nyttjas av ett mindre antal bolag, men utgör ett centralt verktyg i modern kapitalmarknad.
• Den föreslagna lagstiftningen avviker inte på något väsentligt sätt från det regelverk och de försiktighetsmått som tillämpats på reglerad marknad under tjugofem år—funktionalitet och säkerhet är redan beprövade på svensk kapitalmarknad.
• Bolag och styrelser rekommenderas att redan nu överväga hur möjligheten till förvärv och överlåtelse av egna aktier kan inarbetas i kapitalstruktur- och incitamentsstrategi samt att ha beredskap för nya anmälnings- och rapporteringsrutiner till handelsplats och myndighet.

DLA Piper bistår löpande bolag vid förvärv och överlåtelse av egna aktier. Om du behöver rådgivning eller har frågor om de nya reglerna, vänligen kontakta oss.